投资管理协议

本协议由在的授权下和（投资管理人）于年月日签订。

1.定义和解释

2.委任投资管理人

2.1.                    委任范围：

在此委任投资管理人，投资管理人同意作为****基金管理投资并(i)按照有限****投资基金协议及投资策略为****投资基金的投资和项目分析、调查、组织和谈判，(ii)对投资组合进行监督并提供收购前的建议，(iii)提供****投资基金提出的合理的其他管理服务；此外，在****投资基金的授权下，一般合伙人同意投资管理人组建由专业人士组成的团队(以下称投资管理团队) 在委任范围内协助投资管理人工作。

2.2.                    职责和服务内容:

2.2.1.按照2.1的委任，投资管理人和投资管理团队应尽以下职责并应一般合伙人的要求提供下列管理服务:

2.2.1.1.为****投资基金确定，分析和调查潜在的投资机会。范围包括产品、服务、市场、管理、财务状况和竞争水平

2.2.1.2.分析调查潜在变现机会和退出策略，包括确定潜在的收购者并评估这些收购者提出的要约

2.2.1.3.组织投资组合的收购和变现包括在需要的时候协助建立投资组合

2.2.1.4.对投资组合的收购，变现或融资所有文件的准备工作，复查和谈判进行监督

2.2.1.5.在得到一般合伙人的书面授权下，以****投资基金的名义为****投资基金进行证券的买卖

2.2.1.6.监督投资组合的表现，在合适的情况下为管理建议委员会提供建议或对相关投资组合的管理提出建议

2.2.1.7.确定银行，其它财务机构的资源，并为所投资的公司介绍推荐财务安排

2.2.1.8.与审计师合作，为合伙人准备年报

2.2.1.9.按照一般合伙人的所以指示和授权尽本协议应尽的责任

2.2.2.除了投资管理人的职员所提供的服务外，投资管理人应当，按照自己的判断，从其它中介，专家顾问寻求建议和服务

2.2.3.除按照2.2(a)和2.2(b)履行职责和提供服务，投资管理人应当定期与投资委员会和管理建议委员会沟通，特别是：

2.2.3.1.就潜在投资、变现机会及已投资项目的表现按季度提供书面报告，并按投资委员会的要求对特殊投资机会提交特别报告

2.2.3.2.参加电视电话会议，于投资委员会讨论、复查季度报告及特别报告及探讨投资策略

2.2.3.3.与投资委员会单独会谈，讨论主要投资、变现机会或在投资委员会要求下讨论其他重要事件

2.2.3.4.定期与管理建议委员会进行电话联系或单独会谈，接受委员会对投资管理策略、潜在投资机会和已投资公司的商业联合策略的建议，主张和意见

2.2.3.5.最大努力利用自己的管理专长、经验、投资能力和商业联系使****投资基金的利益最大化

2.2.4.虽然投资管理人提供服务，除非在本协议中提前写进的授权，投资管理人并未得到****投资基金的授权去以****投资基金的名义管理事务。一般合伙人按照法律和有限合伙制协议负责管理和运营，并且按照有限合伙制协议所有有关收购和变现投资资产的决定必须由投资委员会决定。

2.3.授权的行动

投资管理人应在一般合伙人的监督下及按照有限合伙协议条款限制（如果投资管理人是一般合伙人）被授予以下权力:

1. 发出处置投资、现金和其它资产的指示和命令
2. 用****投资基金的帐户买卖和投资证券并启动这类交易或指示交易商实施这类交易
3. 以投资管理人的观点起草执行所有合同和其他协议并尽投资管理人的职责
4. 在****投资基金的授权下依照2.2向指定的顾问支付合理费用和花费并依照4.1(b)从****投资基金报效这些花销和费用

2.4.投资管理人的责任

投资管理人应尽以下职责：

(a)使用或提供所有适当的专业技能并让投资管理人专注在的其相关领域

(b)理解作为雇员或投资管理人所应知道的所有相关（或合伙人所建议的）投资技巧及所有相关（或合伙人所建议的）投资专业知识

(c)从始至终实施一般合伙人制定的投资方针

(d)从始至终以维护****投资基金利益的方式或依照一般合伙人的建议的方式工作

(e)在其履行职责中应恪守诚信原则，要像对待自己的投资组合一样所进行关注和操作

(f)致力于使所有资源（为避免纠纷起见，不包括资金资源）、时间、精力融于自身职责中，并提高效率

2.5.对公司的维护

条款2所授予投资管理人权力应当遵守此项限制性条款，即投资管理人应始终（除非另有所示）全身心维护****投资基金的形象和利益。

2.6.书面记录

投资管理人的权力来源于合伙人或其投资委员会会议所达成的相关书面记录或由合伙人直接授权

3.开始和终止

3.1.任命的开始和终止

1. 基金管理人的任命始于 年 月 日，其续任基于以下条款，(i)在截至日后8年，或(ii)任何一方提前3个月向其他方提出书面的终止要求
2. 虽然有前面的3.1条款，****投资基金有权基于以下特殊因素终止投资管理人的任命：―――――――――――――――――――

3.2.协议的终止

一般合伙人及投资管理人（不属于3.2所定义的）在下列情况下有权以书面形式通知其他方停止此协议

1. 公司清盘
2. 债权人提出要求
3. 公司及投资管理人的任何一方产生了严重的失职及没能按照其他方提出的补救方案进行补救

3.3.非歧视

依第3部分提出的终止不能对终止日期前任何应得的权力产生歧视

4.管理费，花销及其他

4.1.                    费用花销及其他考虑

1. 考虑投资管理人在此提供的管理服务，一般合伙人应按年度支付给投资管理人双方同意的费用
2. 在本协议有效期内，，****投资基金给基金管理人报销所有（按照本协议预先协定的和有限****投资基金协议议定的）合理花费。基金管理人日常办公及其雇员的费用不在报销范围内

5.人员安排

投资管理人应给投资管理团队配备人员，提供附合资格的有相关投资经验的人士以完成管理服务。

6.批准和义务

6.1.                    批准行动

6.2.                    义务：投资管理人不应受一般合伙人、合伙企业或任何一方的影响，否则由此带来的任何判断错误或招致的损失

7.独家任命

7.1.                    独家任命

7.2.                    独家服务：？

8.委托：

投资管理人应当全权负责其所应仅的职责，但在授权下，投资管理人可以委托独立的专家给予建议和意见

9.利益披露

9.1.                    相关利益方：很明显合伙人和****投资基金的代理人去做投资管理人的董事、合做者、雇员会受益，相反也是如此；同样投资管理人的董事、合作人、雇员和代理人也会从合伙人或****投资基金中获利。

9.2.                    利益冲突：如果投资管理人遇到使其不能或不能正常履行管理服务的利益冲突，投资管理人应当给一般合伙人提供书面的详细情况，一般合伙人有权指派另外人员来完成相关管理服务。

10.投资管理人的投资：

基于本协议第7和第9部分，按照有限合伙协议6.5和6.14(c)的规定提前得到批准的情况下，投资管理人可与****投资基金或任何合伙人之间的进行交易。特别指出（但不限于此）按照有限合伙协议6.5、6.14(c) 和6.15条，投资管理人可以从****投资基金买，或卖给****投资基金投资项目（在此投资管理人可作为其他人的代理）而且投资管理人 可以收费、收受佣金及享有交易所得（或承担损失），前提是，****投资基金所得不应差于与一个和投资管理人不相关的独立方所进行的交易。

11.投票权的行使

投资管理人应当（基于一般合伙人给予的指示）决定是否行使所有投资组合得到的投票权，且如前所述投资管理人应当就行使这些投票权有自己的判断。一般合伙人应当如期签署及送达对投资管理人书面要求就所投资项目投票事务的授权。本文所用的“投票权”和“投票”不仅仅指在会议上的投票，还包括同意或批准任何安排、计划和解决方案，或者选择、放弃与投资项目相关的权力，以及要求召开会议和通告决议和传阅记录。

12.延伸的义务

12.1.信息披露：

一般合伙人应免费在合理的时间内给投资管理人提供所有可提供的相关数据和信息并对投资管理人为完成本协议的职责而提出的合理要求给予协助

12.2.迅速批准

投资管理人须得到一般合伙人批准或决定时，一般合伙人应尽快批准（或反对）或作出决定

12.3.投资原则的改变：

一般合伙人应及时用书面方式就修改投资方针给投资管理人建议。

12.4.合作

在进行管理服务时，一般合伙人应与投资管理人合作

13.保密条款

13.1.保密信息

13.2.投资组合的展示

尽管在13.1条中限制保密信息的披露，投资基金可以在得到一般合伙人的批准下，给****投资基金的投资者或潜在投资者大概介绍投资组合的表现细节，这些披露应当公平、准确和合理。

13.3.文件管理

所以投资管理人执行其职责的通知、备忘录、记录和其他文件都属于****投资基金的所以物，并应按照要求在中止本协议时由投资管理人交还给****投资基金。

13.4.误导陈述

投资管理人对****投资基金在任何情况下不允许也不能产生任何不实或误导陈述

14.利益转让

除非得到一般合伙人和代表大多数有限合伙人利益的书面同意，投资管理人不能分配，出让或放弃全部或部分他在本协议中的权利，头衔和利益；除非(i)投资管理人经历由公司转为合伙人或其他形式的商业团体或相反情况；(ii)在投资管理人的管理人员没有较大变动的情况下投资管理人可以将本文记载的权利和责任分配给其下属企业。

15.其他方面

15.1.协议不可转让

按照14部分，除非得到另一方的书面批准，本协议的利益和责任都不能由任何一方分配。

15.2.头衔，称号

本协议所用头衔仅为方便起见，并不是对本协议的解释。

15.3.协议起草费用

15.4.通告方式

15.5.适用法律

15.6.修改方法

本协议可以在各方、或其继任者、或经代表三分之二权益有限合伙人（不包括发起人）批准下委派的人员的书面的指示下修改，补充和免除

15.7.协议约束范围：

本协议对继任者和许可签字方的约束止于本协议所涉及的内容

15.8.文件签署

15.9.合作关系：

本协议致力于建立一种合同关系，使投资管理人在日常事务中扮演一种独立的服务提供方，而不是去建立合伙企业或合资公司

15.10.仲裁

15.11.文件之间的冲突：

如果本协议的任何版本如与****投资基金章程有冲突，以****投资基金章程的条款为准。