设立中外合资经营企业合同技术服务优选3篇

立中外合资经营企业合同

（汽车制造）

目录

１）合同宗旨

２）合营公司的成立、名称和法定地址

３）合营公司的经营范围

４）车型范围、数量和生产能力

５）资本、投资比例和资金筹措

６）增资和资本转让

７）利润率

８）利润汇给和资本汇回

９）董事会和管理机构

１０）技术和专有技术的转让

１１）国产率

１２）地址、基础设施和公用服务

１３）进出口

１４）外汇平衡和支付

１５）关税

１６）会计

１７）报表和审计

１８）职工管理

１９）           公司派遣的雇员

２０）保险

２１）合同的生效和期限

２２）清算和分配

２３）部分失效

２４）不可抗力

２５）未行使权利

２６）争议的解决

２７）合同文字

２８）通知

２９）附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在           年     月     日签订于中华人民共和国           市，合同各方为：

                以下简称甲方），其法定地址在                       ；

                以下简称乙方），其法定地址在                       ；

                以下简称丙方），其法定地址在                       ；

                以下简称丁方），其法定地址在＿                       ；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国                共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条　合同宗旨

本合同宗旨为：

１．规定合营公司的建立；

２．规定合营公司的法律地位和性质；

３．规定合营公司的经营范围；

４．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条　合营公司的成立、名称和法定地址

１．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

２．合营公司的名称为：

中文：                             

英文：                             

缩写为：                           。

３．合营公司的法定地址为                              。

４．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

５．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

６．商标“                 ”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为                 ，并单独在        国家注册，在北京商标注册号为                 。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“                 ”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“                 ”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条　合营公司的经营范围

１．合营公司的主要业务活动如下：

１．１制造汽车；

１．２制造发动机；

１．３制造零部件；

１．４进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

１．５有关法律和法规允许时进口整车；

１．６在国内销售合营公司所制造的汽车。

１．７在国内销售维修服务配件；

１．８出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

１．９售后服务。

２．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条　车型范围、数量和生产能力

１．合营公司在建立后最初       年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

２．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂　有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为       班年产       辆，包括配件；

发动机厂　发动机制造是指生产           发动机，其制造设备的生产能力年度           台，其中每年至少应有           台装配成           发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

３．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

４．乙方保证购买合营公司生产的              轿车数量如下：（略）

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

５．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

５．１国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

５．２产量要增加；

５．３国内汽车工业的发展要得到合理保护。

６．甲方保证在发动机投产         年后购买由合营公司制造的             发动机，但是         发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的         发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条　资本、投资比例和资金筹措

１．合营公司的注册资本应为人民币            元。

２．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方      ％，计人民币             元；

乙方      ％，计人民币             元；

丙方      ％，计人民币             元；

丁方      ％，计人民币             元；

３．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

３．１甲方

－－实物，合人民币             元，

－－现金，相当于人民币             元的        币；

３．２乙方

－－实物，合人民币             元；

－－现金，计人民币             元；

３．３丙方

－－现金，相当于人民币             元；

３．４丁方

－－现金，计人民币             元。

４．合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后３０天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

４．１实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

４．２现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

５．合同任何一方未按本条第４款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过３０天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过３０天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期３０天，应向其他各方缴付其应缴出资额的       ％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达９０天，则采用下列程序：

５．１如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第５款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

５．２如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第５款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

５．３如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

５．４如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期９０天不付讫其出资，则本数５．１、５．２、５．３各节同样适用。

６．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

７．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

８．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后３０天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

９．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的       ％，总投资的其余       ％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的          ；          的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条　增资和资本转让

１．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

２．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

３．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

４．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

５．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后１个月内向工商局办理变更登记手续。

６．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过     ％的部分转让给          投资公司或一家由甲方选择的          国银行。在此情况下，            公司还可将              公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给             投资公司或上述银行。

第七条　利润率

１．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

２．根据本条第３款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。

３．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本      ％（百分之      ￣百分之      ）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本      ％（百分之百分之      ￣百分之      ）的净利润分配。

４．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

５．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条　利润汇给和资本汇回

１．分配的净利润，汇给            公司的为        币，汇给            公司的为        币，汇给            公司和            公司的为        币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０（二十）天后，        币和        分别按违约之日３（三）个月货款的               银行同业拆放利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息，        币按违约之日３（三）个月贷款的               银行利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为３（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。

２．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

３．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于        币和        币的官方利率。

第九条　董事会和管理机构

１．董事会由        名董事组成，甲方委派        名，其中一名为第一副董事长，乙方委派        名，其中一名为董事长，丙方委派        名，为第二副董事长，丁方委派        名。董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

２．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

３．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

４．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。

５．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第        年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

６．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条　技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条　国产率

１．合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为１００％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的                 车国产率发展计划得以实现。

２．乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：

２．１合营公司应可以自由选择中国协作厂；

２．２合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造        零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；

２．３合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国                 计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

３．甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使        国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

４．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

５．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

６．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条　场地、基础设施和公用服务

１．第四条第２款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的        汽车厂。

２．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，                路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由           市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

３．乙方和丙方已代表合营公司向           有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

４．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条　进出口

１．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；

１．１生活资料，包括办公设备；

１．２散装车、零部件、配件和附件；

１．３整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；

１．４工艺材料和原材料；

１．５机器、模具、工具和设备的配件和附件；

１．６售后服务和培训用的工具和设备；

１．７样品；

１．８技术资料和业务文件。

２．合营公司还应做好以下各项工作：

２．１迅速结关；

２．２落实国内运输；

２．３安排在港口的中间储存。

３．合营公司将按本合同第十四条第３款自行出口             发动机和冲压模

具。

４．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条　外汇平衡和支付

１．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

２．为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由        方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

３．甲方保证按本合同第四条规定购买            发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第        年起，每年购买价值           美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和           发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第２款。

４．甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

５．合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条　关税

合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条　会计

１．合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

２．合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

３．合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

４．合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条　报表和审计

１．为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

其中尤其应包括以下报表：

１．１月度报表

Ａ．财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；

Ｂ．散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；

Ｃ．产量和职工人数；

Ｄ．新车销售量；

Ｅ．配件和附件的库存量、销售量和购入量。

１．２年中报表

Ａ．周转性财务预测；

Ｂ．按国产率发展计划的国产率；

Ｃ．当时的能源需要、能源消耗和能源费用；

厂总工时。

１．３年度报表

ａ．下两年的详细公司预测（预算）；

ｂ．合营公司长期发展规划；

ｃ．售后服务工作。

２．此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

３．合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第１款提到的文件有关的其他资料。

４．合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条　职工管理

１．合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

２．执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

３．高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

４．公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条　外籍雇员

１．甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

２．合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

３．各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。

４．合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项：

４．１在               批准并可在               续签的签证，包括有效期为        个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；

４．２根据              正规学校标准提供教育条件。

５．外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条　保险

１．合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

２．一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

３．合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条　合同的生效和期限

１．本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

２．本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

３．甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后１个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的１个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后３个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

４．本合同生效后，有效期为      年。

如果在本合同期满前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满      个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长      年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后１个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

５．合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

５．１合营公司连续      年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；

５．２合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后      天内予以纠正；

５．３不可抗力所造成的延误持续      个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

５．４甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止；

５．５在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

６．董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

７．本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条　清算和分配

１．本合同按本合同第二十一条第４款和第５款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

２．估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

３．在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

４．清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后      天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述      天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

５．如董事会在估价提请审批后      天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

６．由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用      币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后      天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第      天起按本合同第八条第１款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条　部分失效

如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条　不可抗力 　　１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

２．合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续      个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述      个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。

４．遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后      天），由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这      天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。

５．遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条　未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利， 也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条　争议的解决

１．合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在      个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的                  仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

２．仲裁应提交                  仲裁院进行，仲裁地点为                  ，仲裁使用的 语言为        文，仲裁庭由        名仲裁员组成。

３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。

４．合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条　合同文字

１．本合同用中文和英文书就，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。中英两种合同文本，各方各执２份。

２．工作文本用        文。

第二十八条　通知

１．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用        文，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条　附件

本合同有以下附件：

一、技术转让协议

二、职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。

附件一

技术转让协议

目录

（１）定义

（２）协议宗旨

（３）技术资料

（４）技术修改和改进

（５）技术资料的交付

（６）培训

（７）咨询

（８）特殊服务

（９）商标

（１０）工业产权和专有技术

（１１）合同产品的制造

（１２）产品质量

（１３）支付

（１４）不可抗力

（１５）保密

（１６）责任

（１７）协议的转让和修改

（１８）协议期限

（１９）部分失效

（２０）未行使权利

（２１）协议终止的影响

（２２）争议的解决

（２３）协议文字

（２４）通知

第一条　定义

在本协议中，下列用语的定义如下：

１．“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

２．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。

３．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

４．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

５．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

６．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

７．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

８．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

９．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

１０．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。

１１．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

第二条　协议宗旨

本协议宗旨是：

－－规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；

－－规定上述转让的报酬。

第三条　技术资料

１．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第１０款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。

２．关于本协议附件所说明的           汽油发动机／           升柴油           发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

２．１甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：

－－零件图；

－－图表；

－－装配图；

－－规定合同产品的制造；

－－总图；

－－安装图；

－－工艺更改建议图；

－－毛坯图；

－－产品说明手册；

－－技术要求；

－－颜色组合图表；

－－           标准；

－－用于发展目的的零部件材料清单；

－－用于持续生产的零部件材料清单；

－－车型表；

－－鉴定试验规范；

－－常规试验规范；

－－试验设备图纸。

２．２甲方还应在合营公司成立后的        个月内提供所具有的以下有关           的技术资料；

－－试验报告

－－开发说明

－－计算书。

２．３．１甲方应在实施以下程序时不断更新本条第２．１款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。

－－技术更改要求；

－－实施时间通知；

－－更改通知。

上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：

－－自制件国产率发展计划

－－外购件国产率发展计划

２．３．２但是，有关变速箱、后桥和等速万向节／轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。

２．３．３如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。

２．４甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

２．５在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关           其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。

２．６．１甲方应向合营公司提供有关              和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：

－－散装车装配手册；

－－毛坯图技术要求；

－－工艺过程卡和说明；

－－检验卡；

－－适用的机器和工艺装备的调整卡；

－－工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；

－－机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；

－－消耗材料的              标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；

－－其他必要的工艺技术资料。

２．６．２关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：

－－工艺过程卡和说明；

－－检验卡；

－－适用的机器和工艺装备的调整卡；

－－工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

２．６．３上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。

２．６．４甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。

２．７合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。

２．８甲方应不断地在每次修改时更新有关               自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

２．９甲方应向合营公司提供有关              和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

－－经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造

－－服务资料目录；

－－修理手册；

－－随车资料：使用说明书，维修时间表；

－－维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；

－－有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；

－－保用办理制度；

－－在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

２．１０甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。

３．甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由      负担。

４．有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。

第四条　技术修改和改进

１．合营公司有权按本条第２至第９款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。

２．在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。

３．１合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用             公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。

３．２同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。

４．在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。

５．为了出口               发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。

６．对合同产品的产品责任在于甲方。

合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。

７．但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：

（１）保持甲方的设计标准和质量标准；

（２）不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能；

（３）不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改；

（４）经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。

合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。

８．甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：

（１）涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。

（２）对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。

９．有关技术修改和改进的资料，第三条第２．３款的规定同样适用。

１０．如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。

第五条　技术资料的交付

１．１第三条２．１、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在合营公司建立后      个月内开始交付，并在此后      个月内交付完毕。

１．２产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。

１．３有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。

１．４售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。

２．甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料        文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。

３．按第三条第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。

４．第三条第２．１、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在            机场或           港免费交付。

５．           在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。

６．甲方应在每批技术资料发运后      个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：

（１）技术资料提单一式四份；

（２）技术资料详细装箱单一式三份。

７．如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的      个工作日）将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。

８．技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以      文标明下述内容：

（１）合同号；

（２）收货人；

（３）目的地；

（４）重量（公斤）；

（５）体积（立方米）；

（６）箱号／件号；

（７）唛头；

（８）收货人代号。

在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。

９．按第三条第２．３．３款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第３至第８款。

１０．如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。

第六条　培训

１．甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节（如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。

２．合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。

３．最初      年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。

４．合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年      人。

５．本条第２款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第１款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。

６．本条第２款培训工作的培训用语原则上为         语。

７．合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，经培训的职工在受训后      年内不得辞职，并应从事经培训的工种。

８．甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。

９．甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。

第七条　咨询

１．甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。

应甲方要求并经合营公司同意（不得无故不予同意），咨询也可以在中国进行。

２．甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：

（１）通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司的组织机构；

－－各部门的工作范围（岗位责任）；

－－内部和外部的信息流动；

－－公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相应信息制度。

（２）根据甲方标准和中国情况、协助选择      国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展          合同零部件的中国配套工业。

（３）通过以下工作为解决在制造和（或）质量方面可能出现的困难提出建议：

－－应合营公司的要求，分析在制造和（或）质量方面的问题，并提出解决问题的建议；

－－就节省材料和（或）工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化；

－－把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如何在合营公司加以应用提出建议。

（４）通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和（或）合营公司产品的质量保证措施提出建议：

－－转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术；

－－转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新；

－－就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议；

－－因合营公司中断生产和（或）国内协作厂无法保证零部件持续供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。

（５）协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公司的日常业务提出建议。

第八条　特殊服务

１．除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。

甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下：

（１）协助合同产品投产，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划（合营合同附件）；

（２）协助达到合同产品的质量标准；

（３）根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验；

（４）根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定；

（５）按中国市场要求修改产品；

（６）协助保养维修机器、调备和其他工厂设施；

（７）甲方能提供的其他特殊服务。

２．对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第８款同样适用。

第九条　商标

１．甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。

２．契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。

３．１除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。

３．２甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。

３．３标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。

４．合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，应按              公司通常采用的方式。

５．在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼（如提出诉讼的话），费用由甲方负担。

６．甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。

第十条　工业产权和专有技术

１．甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。

２．              公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和（或）合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。

３．如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。

４．合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。

５．协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。

６．协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。

７．如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。

第十一条　合同产品的制造

１．合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造          车（附件一）。

２．甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第１款。

３．合营公司应根据国产率发展计划（合营公司附件八）自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，

（１）这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试通过。

（２）这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。

第十二条　产品产量

１．合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。

为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料（见第三条），以及适用的甲方测试专有技术。

２．合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。

３．合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。

４．合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。

如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和（或）材料重新进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定。

在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。

按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。

合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。

５．甲方在其图纸和技术要求上标有“              ”记号的零部件，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。

６．此外，甲方的代表有权到合营公司亲自了解：

－－合营公司所制造的合同产品的质量状况；

－－制造工艺能力。

甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。

第十三条　支付

１．鉴定根据第三条第２款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于      车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询          元      币，这一许可证咨询费反映      年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。　　如果咨询在中国进行，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

２．制造              车最初        年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为            元         币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造＿＿＿＿＿车的最低产量（最低产量即合营合同第四条规定的产量）乘以本条第１款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。

３．即使合营公司的            车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，            年内已达到上述            元            币，则在第            生产年年底之前不再支付费用。

４．在最初            年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。

５．许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用（本条第１款），将按日历季度根据这三个月内制造            年的数量记帐。每季度结束后            天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第            天到期支付。

６．对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。

如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：

－－合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。

合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。

－－国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付，与材料费一起通过合营公司支付给甲方。

试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。

如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用应按每小时            元            币的费率计算，这一费率反映            年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

７．对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第            天到期，按甲方所开币种支付。

８．甲方在合营公司建立后最初            年中，承担在            公司为合营公司人员进行总量不超过            个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及            国公共假日的膳食。

对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。

培训时间超过            个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营公司承担。

对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时            元            币的费率计算，这一费率反映            年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用应按每小时            元            币计算，这一费率反映            年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

９．对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第            天到期，按甲方所开币种支付。

１０．款额应以            币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第            天尚未收到，则将按当时有效的            币            个月贷款的                   银行同业拆放利率加       ％的利息率支付利息。

１１．如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用，则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免，则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。

１２．关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。

第十四条　不可抗力

１．如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

２．协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续       个月以上，则协议任何一方应有权发出通知，在通知       个月后终止本协议，除非在上述       个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用新的情况。

３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。

４．遇不可抗力的协议一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后       天）用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这       天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。

５．遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第十五条　保密

１．合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后       年内继续有效。

２．如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。

３．合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。

４．除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第３．２款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。

第十六条　责任

１．协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。

２．协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。

第十七条　协议的转让和修改

１．除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。

２．对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。

３．本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。

第十八条　协议期限

１．本协议已与           年     月     日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。

２．最迟在第一阶段（合营合同第四条第１款）届满前       个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代              车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。

３．如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知       个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。

第十九条　部分失效

如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十条　未行使权利

协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十一条　协议终止的影响

１．本协议按第十八条第１款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。

２．如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。

第二十二条　争议的解决

１．由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在       个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的            仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

２．仲裁应由           仲裁院进行，仲裁地点为                ，仲裁使用的语言为       文，仲裁庭由３（三）名仲裁员组成。

３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

第二十三条　协议文字

１．本协议用中文和英文书就，各签署原件４（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执２（两）份。

２．工作文本用       文。

第二十四条　通知

１．根据本协议需要或允许发生的所有通知均用       文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。

２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。

附件二

职责范围

１．公司秘书和法律顾问

－－筹备董事会会议和执行管理委员会会议，整理上述会议的会议记录。

－－协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。

－－就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。

－－拟订合同，并参与谈判和签约。

－－就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。

－－与管理机构密切联系并经其同意，调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。

２．内部审计

－－检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。

－－撰写全面而详尽的审计报告。

３．公共事务

－－制定公司的公共事务计划。

－－与其他部门协调公共事务活动。

－－制定国内展览会和交易会的计划，落实筹备工作和执行计划。

４．制造

－－根据公司方针，计划、制定和执行生产措施。

－－制定生产计划。

－－制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。

－－根据生产计划，管理汽车和发动机的生产节约。

－－控制生产设备辅助设备的保养。

－－参加以下各项工作：

（１）制定和执行生产计划；

（２）制定和执行新生产工艺；

（３）制定和执行投资计划；

（４）制定有关以下各项的基本准则：

①技术文案；

②厂房、场地、基础设施；

③给排水。

－－因必要的技术修改而改变生产工艺。

５．质量保证

－－根据公司方针和甲方质量方针，计划、制定和执行质量保证措施。

－－控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。

－－提出消除用户意见的措施。

－－在批量生产前，对零部件进行首次和第二次样品鉴定。

－－对批量生产的合同产品进行抽样试验。

－－对外购件进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定的样品试验。

－－进行外购件的收货检验，确定其合格性。

－－参加以下业务活动：

（１）制定和执行新制造工艺；

（２）制定和执行投资计划；

（３）制定有关技术方案的基本准则。

－－设立用户质量服务，为协作厂提供咨询。

－－向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。

－－制定质量要求，以使合同产品适用于国内市场。

－－确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。

６．产品技术

－－根据公司方针，计划、制定和执行措施。

－－根据公司方针，依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划，与公司有关部门合作制定产品计划，报请董事会批准。

－－提供生产合同产品所需的技术资料。

－－为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作，包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。

－－在以下范围内进行经济上合理的发展修改：

（１）生产的简单化和标准化。

（２）外购件的标准化及其有关的修改。

（３）经与甲方研究开发部协商并由其批准后，按市场需求修改产品。

（４）对于甲方计划的车型改进和更改，按国内的生产条件和市场条件进行修改。

－－建立永久性的汽车使用状况调研制度。

７．财务

－－根据公司方针，计划、制定和执行财务措施。

－－制定预算计划。

－－制定短期和长期的财务计划。

－－制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。

－－分析合营公司的费用支出和收益。

－－成本和收益预测。

－－制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划，并管理该计划的执行情况。

－－审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。

－－计算销售价格。

－－执行会计制度，进行各种会计工作。

－－编制合营公司的月度和年度财务报表，以及有关合营公司活动的报告。

－－作业范围：

（１）工薪分类帐；

（２）税款和关税；

（３）保险事务；

（４）银行服务；

（５）现金使用和贷款结算；

（６）外汇筹措和管理；

（７）生产成本会计和间接费用会计。

－－分析外购件价格和合营公司产品成本。

－－比较各供货厂的价格。

８．供应

－－根据公司方针，计划、制定和执行供应措施。

－－分析供货市场的形势，包括各种经济变化和行情发展。

－－通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。

－－与质量保证部门和技术开发部门协作，根据经济性选择中国协作厂，以使进口零部件转为向中国协作厂购买。

－－根据国产率发展计划，就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判，签订合同和协议。

－－确保外购件符合最后交货期和质量。

－－就价格和交货条件与有关各部门协商。

－－确定和实施各种形式的进出厂运输，包括办理海关手续。

－－根据生产计划制定材料计划。

－－储存和向各生产线供应材料。

９．服务配件

－－目的：按照制造厂的修理书安全和连续使用       方的说明             汽车和             汽车。

－－服务和站网。

－－制定服务站标准

（１）服务：维修工位的数量、设备和经培训的维修人员；

（２）配件：配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。

－－在具有合理数量的        方汽车的地区指定服务站：

（３）提供设备、专用工具、配件、资料；

（４）培训维修人员和配件人员。

－－随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。

－－采用月度订货和紧急订货进口配件和附件。

－－在收到订货后一周内向经指定的服务站、修理厂和用户提供配件。

－－通过服务和配件的派出顾问来监督、协助和指导服务站网。

－－制定专门人员和关键人员的定期培训教程。

－－向服务站不断提供各种技术和组织工作的资料。

－－向用户提供有关汽车服务要求的资料。

－－管理经营                    汽车厂内的XX服务中心，以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。

－－制定保用制度和处理保用期索赔。

－－制定使用质量报告制造。

１０．销售和乙方联络员

－－根据公司方针，计划、制定和执行销售措施。

－－协调有关乙方和合营公司之间关系的各项事务，特别是销售工作。

－－与乙方合作，制定汽车年销售计划。

－－控制新汽车库存。

－－与甲方合作，制定                发动机的年交货计划。

－－协调有关发动机出口的各项内部事务。

１１．外籍职工服务协调员

－－作为外籍职工和特殊服务外国专家的人事代表。

－－协调外籍职工和特殊服务外国专家的调动和及其私人用品的运输。

－－向外籍职工和特殊服务外国专家提供技术和管理上的服务。

－－协调外籍职工及其家属和特殊服务的外国专家的生活安排和住宿。

１２．人事和社会事务

－－根据公司方针，计划、制定和执行人事和社会事务措施。

－－与合营公司工会代表谈判。

－－就人事问题与有关部门谈判。

－－预测职工需求。

－－确定工薪结构，制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。

－－招收、面试、考核和推荐申请工作的人员。

－－雇用、调动和解雇分部经理以下的职工，分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。

－－与学校、学院、公司各部门和其他部门协调，制定合营公司外的职业培训计划。

－－进行职工保健工作，包括招工时的体验。

－－领导伙食管理分部。

－－计划、建立和领导职业培训。

１３．行政管理

－－领导所有有关组织制度和              中心的各项工作。

－－制定组织方法、标准和程序。

－－制定组织机构和职责范围。

－－领导公司内外的文件收发和一般通讯。

－－制定办公用品和设备的标准，控制办公用品和设备的供应。

设立中外合资经营企业合同

（医药2）

目　　录

１）总则

２）合营各方

３）成立合资经营公司

４）生产经营目的、范围和规模

５）投资总额和注册资本

６）合营各方责任

７）技术合作

８）场地使用

９）产品销售

１０）设备、辅料、包装材料的购置

１１）原料药的供应

１２）工厂设施的设计准备和建筑

１３）董事会

１４）管理机构

１５）劳动管理

１６）工会

１７）税收

１８）财务会计制度

１９）外汇

２０）利润分配

２１）保险

２２）保密

２３）期限、解散、清算

２４）违约和不可抗力

２５）适用法律和争议的解决

２６）合同文本与文字

２７）合同生效及其它事项

附件：技术转让协议

第一章　总则

               ，               和               根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国               共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第２．０１条　本合同的各方为：

甲方：               ，               （上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

法定地址：                        

法定代表：姓名：                  

职务：                  

国籍：                  

法定地址：                        

法定代表：姓名：                  

职务：                  

国籍：                  

法定地址：                        

法定代表：姓名：                  

职务：                  

国籍：                  

第三章　成立合资经营公司

第３．０１条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第３．０２条　１．合营公司名称是：                    （以下简称合营公司）。

其英文名称：                    

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“                    ”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有        ％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“                    ”的字样。

２．合营公司的法定地址：                              

第３．０３条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第３．０４条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章　生产经营目的、范围和规模

第４．０１条　１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第４．０２条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第４．０３条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

Ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

Ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

Ｄ类：董事会可于将来决定Ｄ类产品，包括下述产品：

（１）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产Ｂ类、Ｃ类及部分Ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第４．０４条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量       至       片／粒。根据市场情况，今后再增加约              美元的投资，合营公司年产量可增至       片／粒。

第４．０５条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口Ａ类、Ｂ类以及部分Ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第４．０６条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章　投资总额和注册资本

第５．０１条　合营公司投资总额为相当于            美元的人民币或       币。

第５．０２条　合营公司注册资本为            美元。

甲方出资额占注册资本的       ％。

其中：以土地使用权出资，作价为            美元。现金出资为相当于            美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的       ％。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为            美元。现金出资为相当于            美元的            币。

第５．０３条　合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第５．０４条　１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以            平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为        年。场地使用权的出资作价为            美元。

２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为            美元。

第５．０５条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高×％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第５．０６条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第５．０７条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第５．０８条　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第５．０９条　任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第５．１０条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第５．１１条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章　合营各方责任

第６．０１条　甲方责任如下：

１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

４．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其它高级职员。

７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

１０．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

１２．严格遵守本合同及附件的所有规定。

１３．办理合营公司委托甲方的其它事项。

第６．０２条　乙方的责任如下：

１．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

２．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

３．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

４．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

５．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

６．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。

７．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。

８．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

９．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

１０．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

１１．严格遵守本合同及其附件的所有规定。

１２．办理合营公司委托乙方的其它事项。

第七章　技术合作

第７．０１条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ＧＭＰ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的       年期间，按该单项产品的净销售额的       ％向乙方支付该单项产品技术提成费。       年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额       ％～       ％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的       年期间，       年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

（６）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第７．０２条　合营公司开发的产品作如下规定：

１．合营公司将来按董事会批准开发的Ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ＧＭＰ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

２．在合营公司对该Ｄ类产品或该Ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的该Ｄ类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

５．合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第７．０３条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章　场地使用

第８．０１条　甲方保证合营公司第２３．０１条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第８．０２条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币          元左右。

第８．０３条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章　产品销售

第９．０１条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第９．０２条　计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

１．乙方应为独家的出口产品包销商。

２．乙方应以出厂价ＦＯＢ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

３．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第９．０３条　由合营公司开发的Ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。

第９．０４条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章　设备、辅料、包装材料的购置

第１０．０１条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ＧＭＰ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第１０．０２条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第１０．０３条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章　原料药的供应

第１１．０１条　为Ａ类产品的生产和合营公司开发的Ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第１１．０２条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。

第１１．０３条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是ＣＩＦ。

２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

３．所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

第１２．０１条　１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ＧＭＰ”和       方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与       方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。       方与一个       设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与       设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。       方积极地参加该设计合同的谈判。

２．       方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督         设计院的设计是否符合       方的设计规格。       方对该项设计工作负有全面的责任。需要       方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。

３．上述第２款中所述的       方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家／技师来往       的飞机票费（飞机票最多应不超过       人次），应根据第５．０４条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为          美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多       人次）。合营公司应负责支付            设计院的设计费。

第１２．０２条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第１２．０３条　筹备办公室的一般责任为：

１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。

２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。

３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在            码头办理所有进口手续和海关申报。

４．组织所有设备及设施的安装并在       方指导监督下进行投试。

５．决定项目建设的总进度。

６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。

７．编制有关管理程序。

８．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

９．定期准备由董事会审查的建筑报告。

第１２．０４条　该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第１２．０５条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第１２．０６条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。

第１２．０７条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第１２．０８条　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章　董事会

第１３．０１条　１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

３．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第１３．０２条　董事会应由       名董事组成，各方应各委派       名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第１３．０３条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第１３．０４条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

１３．０５条　董事会会议应每年举行       次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章　管理机构

第１４．０１条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由       方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第１４．０２条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第１４．０３条　１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第１４．０４条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第１４．０５条　合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

（ａ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第１４．０６条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第１４．０７条　所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章　劳动管理

第１５．０１条　１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是           地区国营医药企业职员工人实得工资收入的       ％，该工资应全部付给每一个职员工人。

３．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于       年。

４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第１５．０２条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章　工会

第１６．０１条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第１６．０２条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第１６．０３条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章　税收

第１７．０１条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第１７．０２条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第１７．０３条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章　财务会计制度

第１８．０１条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第１８．０２条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第１８．０３条　１．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

２．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第１８．０４条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第１８．０５条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第１８．０６条　合营公司将在中国银行            分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第１８．０７条　１．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

２．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。

第１８．０８条　１．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

第十九章　外汇

１．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。

第１９．０１条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。

ａ）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第９．０２条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

ｂ）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

（ｉ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

（ｉｉ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

（ｉｉｉ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

（ｉｖ）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

（ｖ）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

（ｖｉ）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。

第１９．０２条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第１９．０３条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第１９．０４条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十条　利润分配

第２０．０１条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×％。

第２０．０２条　１．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

２．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第２０．０３条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

ａ）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

ｂ）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

ｉ）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ｉｉ）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条　保险

第２１．０１条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章　保密

第２２．０１条　１．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

２．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

３．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

４．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第２２．０２条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

１．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

２．保密资料为有泄露权的第三者提供。

３．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第２３．０１条　合营公司的合营期限为         年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第２３．０２条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第２３．０３条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）～（１）项可能发生在合营期满之前。

ａ）合营期满，不再延长。

ｂ）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

ｃ）第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

ｄ）在申请建设施工许可证时，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

ｅ）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的       ％或       ％以上。

ｆ）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

ｇ）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

ｈ）因发生不可抗力事件，无法继续经营。

ｉ）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

ｊ）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

ｋ）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

１）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条１情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第２３．０４条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章　违约和不可抗力

第２４．０１条　除本章２４．０２条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。

第２４．０２条　１．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

２．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

３．如不可抗力事件的影响持续       天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。

第二十五章　适用法律和争议的解决

第２５．０１条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第２５．０２条　１．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交            商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

２．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

第二十六章　合同文本与文字

第２６．０１条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　合同生效及其它事项

第２７．０１条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第２７．０２条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第２７．０３条　本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第２７．０４条　１．在本合同生效后若           政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

２．在本合同生效后，若          政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第２７．０５条　１．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。       方给       方的通知用中文书写附英文译本；       方给       方的通知用英文书写附中文译本。

２．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

３．通知应送至各方的下列地址：

甲方：                       

电话：                       

传真：                       

地址：                       

乙方：                       

电话：                       

传真：                       

地址：                       

附件：　　　　　　　　

技术转让协议

前言

本技术转让协议于          年    月    日，由          （简称“乙方”）和          、          （简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）××签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司－－              （简称“公司”）正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

总则

本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

第一条　定义

“              ”意指世界卫生组织制定和随时修改的“              ”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。

“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。

“产品”意指在合营合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ类产品时，各自以下称为“Ａ类产品”、“Ｂ类产品”、“Ｃ类产品”和“部分Ｄ类产品”（即来自乙方的Ｄ类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。

“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

第二条　协议的范围和内容

１．为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

（１）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

（２）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成；

（３）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

（４）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

（５）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“              ”和乙方的规格；

（６）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

２．本协议不包括公司自己开发的Ｄ类产品。公司应按照合营合同第７．０２条来处理这些产品。

第三条　商标使用许可

１．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

２．在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（ａ）公司应使用该商标来销售它制造和包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品；（ｂ）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上Ｒ标志（中英译文）和参考符号“××的注册商标”（中英译文）和（Ｃ）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

３．乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

第四条　产品登记、临床试验／验证以及试制

在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

第五条　制造、包装、质量控制和安全

为保证公司能够达到根据“              ”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

１．公司应严格地依据“              ”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

２．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

３．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后６０天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。

４．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“              ”和乙方的规格。

５．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“              ”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（ａ）公司应立即暂停这些产品的销售，和（ｂ）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。

６．在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“              ”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

７．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

第六条　培训

乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

１．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在              的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

２．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

３．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

４．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。

第七条　改进和交换资料及新技术

１．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。

２．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

３．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。

第八条　活性物质、辅料和包装材料

为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第九条　提成费

１．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的×％向乙方支付该单项产品的提成费。××年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

２．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期限。××年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。

３．该提成费应每×年向乙方支付一次，并应在每      年期后的       天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

４．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

５．提成费应用       币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。

第十条　乙方的保证、责任

１．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。

２．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后××天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后××天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。

３．在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

４．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：

（１）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。

（２）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

５．赔偿方法：

（１）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

（２）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

６．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

７．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

８．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

第十一条　保密

乙方向公司所提供的所有技术资料和医学／科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营合同所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。

设立中外合资经营企业合同

（技术服务）

目录

１）总则

２）合营各方及合资经营公司

３）投资总额与注册资本

４）合营公司的经营范围及规模

５）合营公司经营场所

６）合营双方的责任

７）技术转让与保密

８）技术成果、专有技术及专利管理

９）合营公司的采购与销售

１０）董事会

１１）经营管理机构

１２）劳动管理

１３）财务和利润分配

１４）保险

１５）特别约定

１６）争议的解决

１７）合同文字

１８）合同的生效及其他

第一章　总则

                   （以下简称甲方）与                   （以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关规定（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《                   》（英文名称：《                   》简称（                   ），以下简称合营公司。

双方于          年    月    日在中国                   签订本合同，共同遵守执行。

第二章　合营各方及合资经营公司

第一条　本合同各方的法定地址及法定代表：

甲　方：                       

法定地址：                     

法定代表：                     职务：             

国　籍：             

法定地址：                     

法定代表：                     职务：             

国　籍：             

乙　方：                       

法定地址：                     

法定代表：                     职务：             

国　籍：             

第二条　合资经营公司的名称为《                     》。英文名称《                     》。

合营公司的法定地址为：                                

第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进技术向中华人民共和国境内及              地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

第六条　合营公司自成立日起合营期限为        年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

第三章　投资总额与注册资本

第八条　合营公司的投资总额为        美元。

第九条　甲、乙双方的出资额共为        美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲　方：

        占注册资本的        ％

        占注册资本的        ％

出资方式：

折合        美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙　方：

           ，占注册资本的        ％

出资方式：

现金            美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付            美元，双方各缴付            万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起      天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。

第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（３６５天）息      ％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条　甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章　合营公司的经营范围及规模

第十五条　合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及              地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

（１）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装

（２）改进计算机硬件和软件的技术性能

（３）计算机硬件和软件的维修、保修

（４）计算机及外部设备的翻新、改装

（５）计算机和外部设备的技术性能鉴定

（６）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

（７）计算机系统的现场规划

（８）供应计算机备件、备机

（９）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

（１０）国际市场计算机价格的咨询服务

（１１）代理                公司在中国和                 地区的销售服务

（１２）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口

（１３）开发计算机系统软件和应用软件

第十六条　合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外              地区提供服务

第五章　合营公司经营场所

第十七条　合营公司设立在中国              ，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条　合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章　合营双方的责任

第十九条　甲方的责任

１．办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

２．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

３．选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

４．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

５．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。

６．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

７．向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

８．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

９．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

１０．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条　乙方的责任：

１．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。

在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和              地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

２．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

３．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或                地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

４．协助合营公司办理合营公司人员赴         时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

５．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

６．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的                国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

７．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

８．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

９．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第七章　技术转让与保密

第二十一条　合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条　合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

第二十三条　合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

第二十四条　非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条　合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

第八章　技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条　由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

第九章　合营公司的采购与销售

第二十七条　合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条　合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或              国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照              国政府有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

第十章　董事会

第二十九条　合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

第三十条　董事会由       名董事组成，其中甲方委派      名，乙方委派      名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期      年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条　董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。

第三十三条　董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：

１．章程条款的修订

２．异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

３．注册资本的增加或转让

４．双方其余各期出资额投入日期

５．经营范围的任何改变

６．与其他经济组织的合并

７．利润分配方案

８．总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘

９．预算的决定或决算的批准

１０．价格和销售条件的决定

１１．超过          美元的合同的签订

１２．分公司或分支机构的建立或撤销

１３．每季度借款超过          美元或每年借款超过          美元

第三十四条　董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

第十一章　经营管理机构

第三十五条　合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。这一任总经理由       方推荐。第一任副总经理由      方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

第三十六条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条　总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十二章　劳动管理

第三十八条　合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头        年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条　合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

第四十条　甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章　财务和利润分配

第四十一条　合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。

第四十三条　合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条　合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的      ％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

第四十五条　合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，      方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在      方协助下采用来料加工，加工费的方式解决      方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条　合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头      年免缴所得税，并且在此后      年减免所得税      ％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

第十四章　保险

第四十八条　合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

第四十九条　合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章　特别约定

第五十条　如果由于中国或        国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条　上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前      天书面通知对方。

第五十二条　由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

第五十三条　由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。

第五十四条　合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十五条　合营公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条　当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条　当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

第五十八条　对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章　争议的解决

第五十九条　在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在      天内解决争议，应交由      仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由           仲裁院选定的仲裁员进行。

他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用      语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章　合同文字

第六十一条　本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二条　此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条　本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四条　一旦本合同结束，字头         和字词         不经         方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条　甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条　本合同于            年     月     日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国                签字。