定向增资方案

XXXX股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本次定向增资方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本方案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增资主体

XXXX股份有限公司(以下简称“XXXX”或“公司”)

股份简称：XXXX

股份代码：【】。

二、增资种类、方式及数额

1、增资种类：有限售条件的人民币普通股。

2、增资方式：非公开定向增资。

3、增资数量及金额：不超过【】万股（含【】万股），融资额不超过【】万元（含【】万元）。

三、增资价格及定价依据

增资价格为每股人民币【】元。

公司20XX年12月31日经审计的净利润为179,307.51元，每股收益0.0138元。依据公司20XX年12月31日经审计的净利润计算，本次定向增资后，摊薄后的每股收益为0.0033元。

本次增资扩股价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率、市净率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

四、定向增资期限

获得上海股权托管交易中心同意定向增资的通知后，公司将在上海股权托管交易中心规定的时间内完成本次定向增资。

五、公司在册股东优先认购方案

本次定向增资拟向股权登记日在册的公司股东配售【】%的股份，即【】万股股份（含【】万股）。由在册股东郭世防和陶庭慧以所持有的AAA有限公司（以下简称“AAA”）全部股权进行认购。公司在册股东对定向发行股份的认购情况以股东大会XX为准。

六、定向增资新增认购人及认购方案

本次定向增资新增24 名认购人，其中，22名为自然人股东，2名为机构股东。公司新增认购人对定向发行股份的认购情况以股东大会XX为准。

七、出资方式

公司本次以非公开定向发行方式无限售条件的人民币普通股【】万股，其中在册自然人股东郭世防以持有AAA【】万股股权作为对价，认购本次定向发行的【】万股；另一在册自然人股东陶庭慧以持有AAA【】万股股权作为对价，认购本次定向发行的779.42万股。

根据***会计师事务所出具的【】号审计报告，AAA20XX年02月28日经审计的账面净资产值为【】万元，根据**资产评估有限公司出具的【】号，AAA20XX年02月28日净资产评估值为【】万元。

本次定向增资涉及新增的24名新增认购人全部以现金进行认购。

八、本次定向增资的资金用途

本次定向增资募集现金部分将用于补充公司流动资金。

20XX年公司业务规模持续增长，本次利用募集资金补充公司流动资金，将优化公司资本结构，为20XX年春耕做好充足准备，减少债务融资带来的财务费用和财务风险，提高公司盈利能力和抗风险能力。

九、可行性分析

1. 涉足建筑建材行业，扩大公司业务范围

光世门业是一家主要从事室内中高档门业及家装生产为主的规模性民营企业，自20XX年成立以来，一直有着稳定的客户资源与收益。光世农业目前是一家主要从事水稻、小麦、杂粮、蔬菜、莲藕等农产品种植与销售的企业，完成此次增资扩股后，光世农业扩大了公司业务范围，降低了单一业务运营的风险。

2. 市场空间大，带来新的盈利来源

据相关数据调查，我国每年约有1.5亿多平方米的木门潜在市场。而目前实有木门生产能力尚不到50万吨（约合木门面积不足3000万平方米），尚有一多半的国内市场空间待填充。光世门业目前客户来源多集中在本地市场，随着今后市场的不断扩大，势必带来更多的客户资源与盈利来源。

3、借助公司在资本市场的影响力，迅速开拓新市场

光世农业于20XX年底成功在上海股权托管交易中心挂牌，进入资本市场。完成本次增资扩股后，光世门业亦可借助公司在市场的认可度和影响力积极拓展新市场，发掘更多客户资源，加大在门业市场的占有率，从而增加公司整体竞争力，为公司带来更大收益。

十、前次募集资金使用情况

公司在上海股权托管交易中心进行股份转让以来，未发生过募集资金行为。

十一、本次定向增资前滚存未分配利润的处置

本次定向增资前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

十二、本次定向增资对公司财务状况及经营成果的影响

（一）募集资金运用对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司注册资金将由【】万元增加至【】万元，净资产将会显著增加，资产负债率将会降低，公司抵御财务风险的能力将进一步提高。

（二）募集资金运用对经营成果的影响

随着募集资金逐步运用到生产经营当中，公司营业收入将稳步增长，净利润将会有进一步的上升，公司净资产收益率及每股收益都将有一定的提升，公司的盈利能力将进一步增强。

十三、防止增资后股东累计超过二百人的措施

公司现有股东人数为2人，本次定向增资引进了24名新股东。故本次定向增资后，公司股东人数不会超过200人。

十四、新增股份登记和限售情况

本次定向增资的新增股份登记在上海股权托管交易中心。新增货币出资股份自股份登记之日起六个月内不得转让；新增非货币出资股份自股份登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入上海股权托管交易中心转让。

XXXX股份有限公司

20XX年X月X日